来源：a8直播免费直播视频    发布时间：2024-08-28 08:16:39

•   购买资产的交易对方 合伙企业（有限合伙） 成路 1088 号内 3 幢 2747 室

    中和及其机构经办人员；中联资产及其机构经办人员均已出具承诺函，承诺如下：

    未完成，除特别说明外，本预案摘要中涉及交易标的的有关数据未经审计、评估，

    豪明德 100%股权的预估值为约 23,300.76 万元，经交易双方协商，约定大豪明德

    90%股权交易对价暂定不超过 20,900 万元。其中，上市公司将以发行股份方式支

    付交易对价中的 10,900 万元，以现金方式支付交易对价中的 10,000 万元。按照

    30.52 元/股的发股价格计算，南通瑞祥将获得大豪科技股票 3,571,428 股。

    对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10,550 万元，募

    集配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100%。按照发行底价 30.52 元/股计

    算，上市公司拟募集配套资金发行股份预计不超过 3,456,748 股。其中一轻控股

    拟认购的配套融资金额不超过本次配套融资总金额的 50%，即不超过 5,275 万元，

    本次配套融资金额为 10,550 万元，其中 10,000 万元用于支付本次交易的现

    标的公司未经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司 2015 年度相关财

    注：1、由于上市公司 2015 年年报已经披露，资产总额与交易金额孰高、资产净额与交易金

    额孰高两个指标对应上市公司财务数据为截至 2015 年 12 月 31 日经审计的总资产及归属于

    2、标的公司资产总额、资产净额和营业收入取自未经审计的 2015 年资产负债表和利润表，

    由于标的公司大豪明德于 2015 年 11 月 2 日设立，成立不满一个完整会计年度，因此 2015

    司资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到 50%以上，因此本次交易不

    股权比例未超过 5%。这次募集配套资金的认购方之一一轻控股系本公司的控股

    本次标的资产的评估以 2016 年 6 月 30 日为基准日，采用收益法和资产基础

    法对大豪明德 100%股权价值进行预评估，评估机构选择收益法预估结果作为大

    截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，大豪明德净资产账面价值为 2,046.48

    万元（未经审计），大豪明德 100%股权的预评估值为约 23,300.76 万元，较未经

    经交易双方协商，暂定本次交易大豪明德 90%股权的交易价格不超过 20,900

    这次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

    考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易

    日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算

    为上市公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票

    交易均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交

    易日股票交易均价的 90%，即 30.52 元/股。该价格的最终确定尚须上市公司股

    的股份数不为整数时，则不足 1 股部分，交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终

    按照上述计算公式，公司本次向交易对方发行的股份数量预计为 3,571,428

    的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月或以上的，则通过本次交易所认购之大

    豪科技股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，如果本合伙企业

    时间不足 12 个月的，则本合伙企业通过本次交易所认购之大豪科技股份自股份

    产持续拥有权益的时间已满 12 个月或以上的，则对取得的股份自股份发行结束

    （1）可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续

    30 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大豪科技因本次交易首次停牌日前

    （2）可调价期间内，大豪科技股票在任一交易日前的连续 50 个交易日中有

    10 名合乎条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额

    根据本公司与一轻控股于 2016 年 8 月 31 日签署的《股份认购协议》，一轻

    控股拟认购的配套融资金额为不超过 5,275 万元，即不超过本次配套融资总金额

    的 50%。（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精

    临时会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 30.52 元/股。

    本次发行的募集配套资金预计不超过 10,550 万元，且不超过交易总金额的

    100%。按照本次发行底价 30.52 元/股计算，上市公司拟募集配套资金发行股份

    预计不超过 3,456,748 股。其中一轻控股拟认购的配套融资金额不超过本次配套

    融资总金额的 50%，即不超过 5,275 万元，拟认购的股份数量不超过 1,728,374

    （1）可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续

    30 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大豪科技因本次交易首次停牌日前

    （2）可调价区间内，大豪科技股票在任一交易日前的连续 50 个交易日中有

    至少 30 个交易日收盘价相比于本次交易发行股份募集配套资金的发行底价跌幅

    行价格做调整，调整后的价格为调价基准日前 20 个交易日大豪科技股票交易

    本次配套融资金额为 10,550 万元，其中 10,000 万元用于支付本次交易的现

    承诺方，承诺期限为 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年。鉴于本次交易的评

    公司以人民币 1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并

    量=150%*[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）

    行股份的发行价格－已补偿股份数量。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股

    核报告出具后 30 日内，出具《减值测试报告》，如果大豪明德期末减值额>

    已补

    股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的数量发生明显的变化的，

    过了承诺净利润金额的 105%，大豪明德能够直接进行管理层奖励。计提方法为：计

    额*（1-所得税率）-105%*当年承诺净利润金额）*40%。若业绩承诺期当年实现

    的计提奖励前的净利润金额低于承诺净利润金额时，则按照差额部分的 50%扣减

    利润金额。业绩奖励总金额不超过本次交易对价的 20%。奖励金额在业绩承诺期

    报告出具后 20 个工作日内，由大豪明德在履行个人所得税代扣代缴义务后以现

    标的公司管理层，不影响标的公司预测的现金流，亦不可能影响到标的公司的估值。

    2、2016 年 8 月 28 日，南通瑞祥投资决策委员会决议通过了本次重组事宜；

    3、2016 年 8 月 31 日，大豪科技召开第二届董事会第七次临时会议，审议

    4、2016 年 8 月 31 日，公司与南通瑞祥签署了附生效条件的《发行股份及

    5、2016 年 8 月 31 日，公司与一轻控股签署了《股份认购协议》。

    5 关联交易承 南通瑞祥 场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性

    关于避免同 南通瑞祥 2、若本合伙企业/本人违反上述第 1 项之约定的，则

    6 业竞争的承 及全体合 本合伙企业应将通过本次交易取得之大豪科股份无偿返还

    7 产已转移的 浙江明德 产、存货等转移到大豪明德，并已交割完毕，权属证书均

    本公司股票自 2016 年 8 月 18 日因筹划本次资产重组事项停牌，2016 年 8

    月 31 日，公司召开第二届董事会第七次临时会议审议通过了本次交易预案及相

    公司股票自 2016 年 9 月 1 日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司

    监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其

    期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本预案摘要“重大事项提示/六、（六）本

    根据《盈利预测补偿协议》，承担补偿义务的南通瑞祥将对大豪明德在 2016

    年、2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润数作出承诺。如果实际净利润低于

    23,300.76 万元，增值率为 1,038.58%。标的资产的交易价格系参考评估值由双方

    的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值，

    根据《盈利预测补偿协议》，经交易双方协商，南通瑞祥将对大豪明德在 2016

    年、2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润数作出承诺。该利润承诺系基于大

    过 10,550 万元，在扣除相关中介机构费用和另外的费用后用于支付本次交易的

    大豪明德成立于 2015 年 11 月，其主营业务来源于浙江明德原袜机电控业务，

    根据《盈利预测补偿协议》，经交易双方协商，南通瑞祥将对大豪明德在 2016

    年、2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润数作出承诺。如果标的公司实现的

    2016 年 1 月至 6 月，标的公司前五大客户分别为浙江伟焕机械制造有限公

    业收入的 64%，客户集中度较高。如果未来行业需求发生明显的变化、大客户订单减少，

    国内市场的占有率高达 80%以上。研发和生产的袜机电控系统为大豪明德的核心

    与浙江明德已经签署了 3 年租赁协议。尽管可满足大豪明德生产经营所需的其他

    证券之星估值分析提示大豪科技盈利能力良好，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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